Chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập Emt.vn - Cập nhật ngày 21/04/2020

 

 

Chào luật sư. Tôi có câu hỏi cần tư vấn như sau: Tôi là cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần. Công ty thành lập năm 2018. Hiện nay, tôi có nhu cầu chuyển nhượng cổ phần của tôi cho người khác. Vậy tôi có cần thông báo cho công ty hay thực hiện thủ tục gì với cơ quan Nhà nước không?

Cảm ơn luật sư!

 

Trả lời:

Chào bạn. Cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi đến luật sư chúng tôi. Với câu hỏi của bạn, chúng tôi gửi đến bạn nội dung tư vấn về việcchuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập công ty như sau:

 

1. Căn cứ pháp lý:

- Luật Doanh nghiệp 2014;

- Luật Thuế thu nhập cá nhân 2007;

- Luật thuế thu nhập cá nhân sửa đổi 2012;

- Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp ngày 14/09/2015;

- Nghị định số 108/2018/NĐ-CP về sửa đổi, bổ sung Nghị định số 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.

 

2. Luật sư tư vấn:

Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có các hạn chế khi chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác; còn cổ đông phổ thông (không phải cổ đông sáng lập) không bị hạn chế khi chuyển nhượng cổ phần.

 

Khoản 3 Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định:

“3. Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.”

Như vậy, trường hợp công ty bạn thành lập được khoảng 02 năm, bạn là cổ đông sáng lập nên bị hạn chế việc chuyển nhượng cổ phần cho người khác.

-       Nếu bạn chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông sáng lập khác thì bạn được tự do chuyển nhượng cổ phần mà không cần thông qua sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, bạn cần thông báo cho công ty biết về giao dịch chuyển nhượng cổ phần và ghi nhận thông tin chuyển nhượng cổ phần.

-       Nếu bạn chuyển nhượng cổ phần cho người không phải là cổ đông sáng lập thì việc chuyển nhượng cổ phần phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận. Trường hợp này, Đại hội đồng cổ đông sẽ họp, thảo luận và biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần của bạn. Nếu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận thông qua thì bạn được chuyển nhượng cổ phần, nếu Đại hội đồng cổ đông không chấp thuận thì bạn không được chuyển nhượng cổ phần.

Lưu ý: Sau thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được bãi bỏ.

 

Về việc thực hiện thủ tục với cơ quan Nhà nước khi cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần:

-       Theo quy định trước đây, khi cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần thì công ty cần thực hiện thủ tục thông báo thay đổi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.

-       Hiện nay, quy định này đã được bãi bỏ theo quy định tại Nghị định số 108/2018/NĐ-CP. Theo đó, việc thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh chỉ thực hiện trong trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại Khoản 1 Điều 112 Luật doanh nghiệp.

Lưu ý: Khi chuyển nhượng cổ phần, cổ đông sáng lập cần phải kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng cổ phần trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng cổ phần có hiệu lực. Công ty có thể thay mặt cổ đông để thực hiện thủ tục này.

 

3. Bài viết tham khảo:

- Thủ tục thay đổi trụ sở chính của doanh nghiệp

- Thay đổi đăng ký kinh doanh

- Thủ tục bổ sung ngành nghề kinh doanh

----------

Để được hỗ trợ tư vấn chi tiết,Quý khách hàng vui lòng liên hệ chúng tôi quahotline +84 9888 999 26hoặc email xuanduong@luatdaiviet.vn

Phòng Pháp luật Doanh nghiệp(VnLaw)- Công ty Luật TNHH Đại Việt 

Địa chỉ: P305, Toà nhà Newtatco, số 28 Liễu Giai, Ba Đình, Hà Nội