Tranh chấp nội bộ doanh nghiệp Emt.vn - Cập nhật ngày 17/09/2019

Hiện nay, hầu hết các nhà đầu tư khi thành lập doanh nghiệp đều ít quan tâm tìm hiểu quy định về việc kiểm soát, quản lý và tổ chức nội bộ của công ty. Khi mâu thuẫn xảy ra đa phần thành viên/ cổ đông không biết cách tháo gỡ và mâu thuẫn càng trở nên gay gắt, khó giải quyết hơn. Nhằm giúp thành viên/cổ đông am hiểu hơn về quyền lợi của mình, Vnlaw gửi tới quý khách tư vấn pháp lý về tranh chấp nội bộ doanh nghiệp như sau:

1. 1.          Khái quát về tranh chấp trong nội bộ doanh nghiệp:

Theo quy định tại Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 thì tranh chấp trong nội bộ doanh nghiệp là: “Tranh chấp giữa công ty với các thành viên của công ty; tranh chấp giữa công ty với người quản lý trong công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc, tổng giám đốc trong công ty cổ phần, giữa các thành viên của công ty với nhau liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, bàn giao tài sản của công ty, chuyển đổi hình thức tổ chức của công ty.”

1. 2.          Các tranh chấp trong nội bộ doanh nghiệp thường gặp:

Tranh chấp giữa công ty với thành viên/ cổ đông của công ty liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia tách, chuyển đối hình thức tổ chức của công ty:

-  Thành viên/cổ đông không góp đủ vốn theo đúng số vốn cam kết góp/ đăng ký trên giấy chứng nhận Đăng ký doanh nghiệp.

-  Về mệnh giá cổ phiếu và số cổ phiếu phát hành đối với mỗi công ty cổ phần; về quyền sở hữu một phần tài sản của công ty tương ứng với phần vốn góp vào công ty; về quyền được chia lợi nhuận hoặc về nghĩa vụ chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp vào công ty.

-  Tranh chấp phát sinh từ phương thức góp vốn và tài sản góp vốn: định giá tài sản qua cơ quan thẩm định giá hay tự định giá trong doanh nghiệp không chính xác, chuyển sở hữu tài sản góp vốn (thông thường phần vốn góp đó được tính bằng tiền, nhưng cũng có thể bằng hiện vật hoặc bằng giá trị quyền sở hữu công nghiệp)

-  Yêu cầu công ty đổi các khoản nợ hoặc thanh toán các khoản nợ của công ty, thanh lý tài sản và thanh lý các hợp đồng mà công ty đã ký kết khi giải thể công ty; về các vấn đề khác liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, chuyển đổi hình thức tổ chức của công ty.

-  Tranh chấp về tư cách thành viên, quyết định của công ty,…

Tranh chấp giữa các thành viên của công ty với nhau liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia tách, chuyển đối hình thức tổ chức của công ty:

-  Tranh chấp về việc trị giá phần vốn góp vào công ty giữa các thành viên của công ty; về việc chuyển nhượng phần vốn góp vào công ty giữa các thành viên của công ty hoặc về việc chuyển nhượng phần vốn góp vào công ty của thành viên công ty đó cho người khác không phải là thành viên của công ty.

-  Tranh chấp về việc chuyển nhượng cổ phiếu không ghi tên và cổ phiếu có ghi tên; về mệnh giá cổ phiếu, số cổ phiếu phát hành và trái phiếu của công ty cổ phần hoặc về quyền sở hữu tài sản tương ứng với số cổ phiếu của thành viên công ty;

-  Tranh chấp về quyền được chia lợi nhuận hoặc về nghĩa vụ chịu lỗ, thanh toán nợ của công ty; về việc thanh lý tài sản, phân chia nợ giữa các thành viên của công ty trong trường hợp công ty bị giải thể, về các vấn đề khác giữa các thành viên của công ty liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập hợp nhất, chia, tách, chuyển đổi hình thức tổ chức của công ty

-  Các tranh chấp khác gắn liền với lợi ích của từng thành viên, cổ đông công ty…

Tranh chấp về quyền quản lý,  kiểm soát quyền lực trong công ty:

-  Tranh chấp về quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc/ Tổng Giám đốc công ty.

-  Tranh chấp về quyền của thành viên Hội đồng thành viên, cổ đông công ty, 

-  Tranh chấp về quyền của Ban kiểm soát, Trưởng Ban kiểm soát, Ban kiểm soát viên.

-  Tranh chấp về việc kiểm soát quyền lực của nhóm thành viên, cổ đông hoặc nhóm cổ đông trong việc đưa ra các quyết định của công ty.

1. 3.          Các phương thức giải quyết tranh chấp:

-  Thương lượng: là phương thức giải quyết mà các bên cùng ngồi với nhau bàn bạc để đạt được những thỏa thuận nhất định nhằm giải quyết mẫu thuẫn, bất đồng. Đây là phương thức không cần đến sự tác động của bên thứ ba.

-  Hòa giải: là phương thức thông qua sự đàm phán của một bên thứ ba có vai trò làm trung gian để giúp đỡ hai bên tìm ra giải pháp chấm dứt xung đột, bất hòa.

-  Trọng tài thương mại: là phương thức các bên thỏa thuận đưa vụ tranh chấp ra trọng tài viên hoặc hội đồng trọng tài xem xét đưa ra phán quyết rành buộc các bên tranh chấp. Để hai bên có thể giải quyết tranh chấp bằng trọng tài thì phải có thỏa thuận trọng tài.

-  Tòa án: là phương thức giải quyết tranh chấp do cơ quan nhà nước thực hiện khi các bên thương lượng, hòa giải không thành và không có thỏa thuận trọng tài (tùy từng trường hợp cụ thể)

1. 4.          Quyền khởi kiện của thành viên/cổ đông trong trường hợp khởi kiện tại Trọng tài thương mại hoặc Tòa án theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014:

Quyền khởi kiện của thành viên trong công ty TNHH:

Thành viên trong công ty TNHH có quyền sau: “Tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và cán bộ quản lý khác theo quy định tại Điều 72 của Luật Doanh nghiệp 2014.”

Đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày ghi trên nghị quyết, các thành viên, nhóm thành viên có quyền: “yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết đã được thông qua”. Trong thời gian yêu cầu đó nghị quyết vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài có hiệu lực thi hành.

Quyền khởi kiện của cổ đông, nhóm cổ đông trong công ty cổ phần:

Cổ đông trong công ty cổ phần có quyền sau:

“Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% số cổ phần phổ thông liên tục trong thời hạn 06 tháng có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong các trường hợp sau đây:

a) Vi phạm nghĩa vụ người quản lý công ty theo quy định tại Điều 160 của Luật này;

b) Không thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ được giao; không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, không kịp thời nghị quyết của Hội đồng quản trị;

c) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao trái với quy định của pháp luật, Điều lệ công ty hoặc nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

d) Sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty để tư lợi riêng hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

đ) Sử dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi riêng hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

e) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Trình tự, thủ tục khởi kiện thực hiện tương ứng theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự. Chi phí khởi kiện trong trường hợp cổ đông, nhóm cổ đông khởi kiện nhân danh công ty sẽ tính vào chi phí của công ty, trừ trường hợp thành viên khởi kiện bị bác yêu cầu khởi kiện.”

Đối với nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày ghi trên nghị quyết, các cổ đông, nhóm cổ đông có quyền: “yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 147 của Luật Doanh nghiệp 2014”. Trong thời gian yêu cầu đó nghị quyết vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài có hiệu lực thi hành, Trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.

Nếu giữa công ty với các thành viên của công ty hoặc giữa các thành viên của công ty có tranh chấp với nhau, nhưng tranh chấp đó không liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, chuyển đổi hình thức tổ chức của công ty mà chỉ liên quan đến các quan hệ khác như quan hệ lao động, quan hệ dân sự (ví dụ: Tranh chấp về bảo hiểm xã hội, về trợ cấp cho người lao động, về hợp đồng lao động, về hợp đồng vay, mượn tài sản...) thì tranh chấp đó không phải là tranh chấp về kinh doanh, thương mại. Tùy từng trường hợp cụ thể để xác định đó là tranh chấp về dân sự hay tranh chấp về lao động.

1. 5.          Dịch vụ của Vnlaw:

-            Tiếp nhận và xử lý hồ sơ, thông tin về vụ việc.

-            Tư vấn pháp luật, định hướng giải quyết vụ việc.

-        Tham gia với tư cách đại diện cho khách hàng để tiến hành đàm phán, thương lượng.

-        Tham gia với vai trò là trung gian giúp các bên hòa giải trên cơ sở các bên cùng có lợi và bảo mật thông tin;

-        Đại diện cho khách hàng làm việc đối với các cơ quan nhà nước, thực hiện các công việc liên quan đến các thủ tục hành chính tại Tòa án có thẩm quyền;

-        Soạn thảo đơn, hoàn thiện và nộp hồ sơ khởi kiện; Đại diện các công việc khác ngoài tố tụng trong phạm vi ủy quyền theo quy định của pháp luật.

Để được tư vấn cụ thể hơn về nội dung trên, Quý khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi theo địa chỉ sau:

Luật sư: Phạm Xuân Dương

Phòng Pháp luật Doanh nghiệp(vnLaw) - Công ty Luật TNHH Đại Việt P305 toà nhà Newtatco 28 Liễu Giai, Ba Đình, Hà Nội

Mobile: +84 9888 999 26                             Email: xuanduong@luatdaiviet.vn