Mua bán doanh nghiệp Emt.vn - Cập nhật ngày 27/06/2017

1. Mua bán doanh nghiệp

Mua bán doanh nghiệp (M&A) là một phần tất yếu của bất cứ nền kinh tế nào và là một công cụ hiệu quả để tái cơ cấu doanh nghiệp. Quan trọng hơn, đó là cách thức chủ yếu để các doanh nghiệp cơ cấu lại, mở rộng và phát triển hoạt động kinh doanh, nâng cao khả năng cạnh tranh của mình và đem lại thu nhập cho chủ sở hữu và các nhà đầu tư. Nguyên tắc M &A là tạo ra giá trị cho cổ đông bao trùm và lớn hơn tổng giá trị hiện tại của hai doanh nghiệp khi hai doanh nghiệp tồn tại riêng rẽ. Do đặc thù về sự sơ khai của các quy định pháp luật liên quan cùng với đặc điểm tính chất môi trường kinh doanh chú trọng yếu tố thâu tóm quyền lực quản trị tại Việt Nam, nên các giao dịch mua bán doanh nghiệp (M&A) diễn ra rất đa dạng.

Dịch vụ tư vấn M&A do vnLaw cung cấp bao gồm cả giao dịch trong nước và xuyên biên giới trong các lĩnh vực khác nhau, bao gồm tài chính, sản xuất, bất động sản, cơ sở hạ tầng và dịch vụ. Để giải quyết các giao dịch M&A, chúng tôi áp dụng cách tiếp cận theo hướng đưa ra giải pháp mua bán doanh nghiệp, hướng dẫn khách hàng tuân thủ các quy định pháp lý phức tạp của một thị trường đang phát triển nhanh chóng như Việt Nam. Khi tư vấn cho các tập đoàn, doanh nghiệp, doanh nhân lớn trong các giao dịch mua bán, sáp nhập doanh nghiệp, chúng tôi luôn chú trọng đến yếu tố chiến lược của các giải pháp tư vấn nhằm bảo đảm cho Khách hàng của mình sẽ đạt được các mục tiêu tức thì và tiếp tục có những lợi thế, tiềm năng dài hạn về quản trị, điều hành doanh nghiệp.

Điều kiện mua bán doanh nghiệp:

1       Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

2      Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại điện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.

3      Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.

Thủ tục mua bán sáp nhập doanh nghiệp được quy định như sau:

1       Các doanh nghiệp liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;

2      Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các doanh nghiệp liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ doanh nghiệp nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký kinh doanh doanh nghiệp nhận sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua;

3      Sau khi đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; doanh nghiệp nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp bị sáp nhập.

Hồ sơ, tài liệu do Khách hàng cung cấp để thực hiện dịch vụ đăng ký mua bán doanh nghiệp:

1       Phương án mua bán sáp nhập doanh nghiệp, hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp, trong đó thể hiện: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;

2      Thông tin của doanh nghiệp sau khi nhận sáp nhập: Tên doanh nghiệp, trụ sở, ngành nghề kinh doanh,  đại diện theo pháp luật, vốn điều lệ, tỷ lệ vốn góp của các thành viên trong doanh nghiệp;

3      Đăng ký kinh doanh gốc của các Công ty nhận Sáp nhập và Công ty bị sáp nhập

4      CMND hoặc hộ chiếu có chứng thực của chính quyền địa phương của tất cả các sáng lập viên của doanh nghiệp nhận Sáp nhập.

Phạm vi và nội dung các công việc do Luật sư, Chuyên gia của vnLaw thực hiện:

1       Tư vấn giải pháp, các công việc cần làm của doanh nghiệp trước khi thực hiện mua bán sáp nhập doanh nghiệp;

2      Soạn thảo và tư vấn hồ sơ chi tiết để thực hiện việc mua bán sáp nhập doanh nghiệp;

3      Đại diện theo ủy quyền của doanh nghiệp thực hiện việc sáp nhập doanh nghiệp, đăng ký kinh doanh và các thủ tục pháp lý khác cho công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập;

Tư vấn, hỗ trợ pháp lý cho doanh nghiệp nhận sáp nhập 2 năm sau khi sáp nhập.

Dịch vụ tư vấn chủ yếu và cũng là thế mạnh của vnLaw dành cho Khách hàng bao gồm:

1. Tư vấn tìm kiếm đối tác M&A

-        Tập hợp thông tin và đánh giá phương án phù hợp cho từng đối tác.

-        Chọn lựa hình thức(mua/bán) trong những trường hợp cụ thể

-        Tìm kiếm, lựa chọn đối tác để thực hiện giao dịch.

-        Tư vấn về giá và cách thức giao dịch.

2. Tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp

-        Tư vấn đánh giá tín nhiệm doanh nghiệp trên cơ sở tập hợp thông tin và đánh giá toàn diện hệ thống cơ cấu tổ chức được vận hành của doanh nghiệp, đánh giá sự hoàn thiện của hệ thống các quy định, quy trình, công cụ quản lý nội bộ của doanh nghiệp mục tiêu;

-        Áp dụng các phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp và đề nghị mức giá.

3. Tư vấn xây dựng bản chào

-        Kiểm tra tình trạng pháp lý của doanh nghiệp.

-        Tư vấn thâu tóm quyền quản trị, điều hành doanh nghiệp mục tiêu cho các doanh nhân

-        Tư vấn các điều chỉnh cần thiết về thủ tục pháp lý và hiện trạng của doanh nghiệp cho phù hợp với các quy định hiện hành.

-        Xây dựng bản chào (bản công bố thông tin) dựa trên tài liệu thu thập &  doanh nghiệp cung cấp.

4. Tư vấn xây dựng, thương lượng hợp đồng và giám sát thực hiện hợp đồng

-        Tư vấn thương lượng và xây dựng hợp đồng phù hợp với tiêu chí của hai bên.

-        Giám sát việc thực hiện hợp đồng mua bán giữa khách hàng và nhà đầu tư chiến lược.

-        Tư vấn về hoạt động sau M&A (post – M&A): tổ chức, tái cơ cấu, chiến lược hoạt đông, kinh doanh,…)

-        Tư vấn, soạn thảo, đàm phán Hợp đồng cho các giao dịch mua bán, đầu tư cổ phần giữa các ngân hàng, định chế tài chính, tập đoàn, doanh nghiệp với các đối tác chiến lược trong và ngoài nước nhằm thâu tóm quyền quản trị, điều hành doanh nghiệp

Qua 4 dịch vụ tư vấn chuyên sâu ở trên, chúng tôi nhìn nhận tái cơ cấu doanh nghiệp là việc xây dựng nền tảng cơ bản để dẫn đến những thành công vượt bậc của doanh nghiệp trong tương lai. Chính vì vậy, tư vấn tái cơ cấu doanh nghiệp được lựa chọn là một trong những định hướng hoạt động chính, lâu dài của vnLaw và nghiệp vụ tư vấn này đã phần nào được thể hiện trong cả tên gọi cũng như slogan của vnLaw.

2. Các căn cứ pháp lý

• Luật doanh nghiệp 2014
• Luật đầu tư 2014
• Nghị quyết số 59/NQ-CP về việc triển khai thi hành Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư
• Tờ trình số 3371/TTr-BKHĐT gửi Chính phủ về việc ban hành Nghị định về đăng ký doanh nghiệp
• Công văn số 4211/BKHĐT-ĐKKD ngày 26/6/2015 gửi Sở Kế hoạch và Đầu tư các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương thống nhất hướng dẫn áp dụng quy định về đăng ký doanh nghiệp
• Nghị định số 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp thay thế Nghị định số 43/2010/NĐ-CP ngày 15/4/2010 về đăng ký doanh nghiệp và Nghị định số 05/2013/NĐ-CP ngày 09/01/2013 sửa đổi, bổ sung một số điều quy định về thủ tục hành chính của Nghị định số 43/2010/NĐ-CP (hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/11/2015)
• Nghị định 222/2013/NĐ-CP ngày 31/12/2013 
• Thông tư 09/2015/TT-BTC

3. Các khách hàng tiêu biểu

- Công ty cổ phần Sico Yên Sơn;

- Công ty TNHH khai thác và kinh doanh khoáng sản Việt Nam

4. Luật sư chuyên trách

- Luật sư Phạm Xuân Dương- phó giám đốc chuyên trách Phòng Pháp luật Doanh nghiệp;

- Luật sư Đinh Vũ Hoà – Phòng Pháp luật Doanh nghiệp.

Để được tư vấn, hỗ trợ tư vấn các quy định pháp luật và dịch vụ pháp lý xin liên hệ với chúng tôi theo địa chỉ sau: 

Luật sư

Phạm Xuân Dương

Phòng Pháp luật Doanh nghiệp(vnLaw)- Công ty Luật TNHH Đại Việt  phòng 305, toà nhà Newtatco 28 Liễu Giai, Ba Đình, Hà Nội

Mobile: +84 9888 999 26

Email: xuanduong@luatdaiviet.vn