Chuyển nhượng cổ phần cổ đông sáng lập Emt.vn - Cập nhật ngày 02/10/2020

Nội dung câu hỏi:

Chào luật sư. Tôi có câu hỏi cần tư vấn như sau: Công ty tôi là công ty cổ phần, có 3 thành viên. Công ty mới thành lập hơn 1 năm. Hiện nay, một cổ đông sáng lập muốn chuyển nhượng cổ phần cho một người khác thì có cần các cổ đông còn lại đồng ý không? Mong luật sư tư vấn cho chúng tôi về quy định chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập.

Cảm ơn luật sư!

Trả lời:

Chào bạn. Cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi đến luật sư chúng tôi. Với câu hỏi của bạn, chúng tôi gửi đến bạn nội dung tư vấn về chuyển nhượng cổ phần như sau:

1. Căn cứ pháp lý:

            - Luật Doanh nghiệp 2014;

            - Nghị định 78/2015/NĐ-CP của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp;

            - Nghị định 108/2018/NĐ-CP của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.

2. Luật sư tư vấn:

Khoản 3, Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định: Trong thời hạn 3 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần cho người không phải cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

Công ty bạn thành lập được khoảng 1 năm nên việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập bị hạn chế theo quy định trên. Do vậy, một cổ đông sáng lập muốn chuyển nhượng cổ phần cho một người khác thì cần được Đại hội đồng cổ đông (gồm tất cả cổ đông công ty) thông qua theo tỷ lệ biểu quyết được quy định trong Điều lệ công ty.

Trường hợp này, Đại hội đồng cổ đông sẽ quyết định thông qua việc chuyển nhượng cổ phần bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản, cổ đông muốn chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi số cổ đông dự họp chiếm ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết.

Trường hợp Điều lệ không quy định việc chuyển nhượng của cổ đông sáng lập là nội dung cần chấp thuận của ít nhất 65% số phiếu biểu quyết dự họp, thì giao dịch sẽ được thông qua khi có ít nhất51% số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành.

(Các tỷ lệ nêu trên là điều kiện tối thiểu, tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định).

Lưu ý, các hạn chế về chuyển nhượng cổ phần này được bãi bỏ sau 3 năm từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và không áp dụng với cổ phần của cổ đông sáng lập đã chuyển nhượng cho người khác không phải cổ đông sáng lập.

Trường hợp giao dịch chuyển nhượng được hoàn thành, công ty cần tiến hành một số công việc như sau:

-       Cập nhật, sửa đổi, bổ sung thông tin của người mua vào sổ đăng ký cổ đông (người mua chỉ có tư cách cổ đông kể từ thời điểm các thông tin của họ được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông).

-       Phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần đã chuyển nhượng và số cổ phần còn lại đồng thời hủy bỏ cổ phiếu cũ.

3. Bài viết tham khảo:

- Thủ tục chuyển nhượng cổ phần

- Thay đổi đăng ký kinh doanh

- Thay đổi tỷ lệ góp vốn trong công ty có vốn nước ngoài

- Thay đổi người đại diện thep pháp luật của công ty cổ phần

------------------------------------------

Để được hỗ trợ và tư vấn chi tiết,Quý khách hàng vui lòng liên hệ chúng tôi quahotline +84 9888 999 26hoặc email xuanduong@luatdaiviet.vn

Phòng Pháp luật Doanh nghiệp(VnLaw)- Công ty Luật TNHH Đại Việt 

Địa chỉ: P305, Toà nhà Newtatco, số 28 Liễu Giai, Ba Đình, Hà Nội