Hủy Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông Emt.vn - Cập nhật ngày 31/12/2019

Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần, quyết định những vấn đề quan trọng và mang tính chiến lược của công ty. Tuy nhiên, cổ đông cần lưu ý rằng Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có thể bị hủy bỏ theo phán quyết của Tòa án hoặc Trọng tài nếu không đảm bảo các điều kiện được quy định trong Luật Doanh nghiệp. Bài viết sau đây sẽ phân tích các quy định liên quan đến việc hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và các vấn đề cần lưu ý.

1. 1.   Quyền yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Theo quy định tại Điều 147 và khoản 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2014, đối tượng được quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông bao gồm:

- Cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

- Nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty.

Tuy nhiên, cổ đông cần lưu ý về thời hạn yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông: trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày cổ đông nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông.

1. 2.   Các trường hợp được yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Trước khi nộp đơn yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, cổ đông cần phải kiểm tra, xem xét xem Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có được thực hiện đúng quy định và có vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty hay không. Cụ thể, các trường hợp cổ đông, nhóm cổ đông ở mục 1 trên được quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông bao gồm:

(1) Trình tự và thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty (trừ trường hợp nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết);

(2) Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

Về việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông: cần lưu ý về thẩm quyền triệu tập họp, các công việc người triệu tập họp phải thực hiện, thủ tục thông báo mời họp,...

Ví dụ, người triệu tập phải thực hiện các công việc sau đây để tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông:

- Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;

- Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;

- Lập chương trình và nội dung cuộc họp;

- Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;

- Dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

- Xác định thời gian và địa điểm họp;

- Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Luật Doanh nghiệp;

- Các công việc khác phục vụ cuộc họp.

Về trình tự, thủ tục ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông: cần lưu ý điều kiện, thể thức tiến hành họp, biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông,...

Ví dụ, Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua khi đáp ứng điều kiện sau:

- Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định:

+ Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

+ Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

+ Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

+ Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, hoặc tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định;

+ Tổ chức lại, giải thể công ty;

+ Các vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.

- Các nghị quyết khác được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát (được quy định riêng); tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

Ngoài ra, nếu nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty thì cổ đông có quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

1. 3.   Hiệu lực các Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

- Thông thường, các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm hiệu lực ghi tại nghị quyết đó. Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục thông qua nghị quyết đó không được thực hiện đúng như quy định.

- Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, thì các nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi Tòa án, Trọng tài có quyết định khác, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.

4. Căn cứ pháp lý:

- Luật Doanh nghiệp 2014.

Để được tư vấn và hỗ trợ chi tiết, Quý khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi theo địa chỉ sau: 

Luật sưTrần Thị Huyền Trang

Phòng Pháp luật Doanh nghiệp(VnLaw)- Công ty Luật TNHH Đại Việt 

Địa chỉ: P305, Toà nhà Newtatco, số 28 Liễu Giai, Ba Đình, Hà Nội.

Mobile: +84 9888 999 26

Email: xuanduong@luatdaiviet.vn