Chấm dứt hợp đồng Emt.vn - Cập nhật ngày 09/04/2020

Hiện nay, tình hình diễn biến dịch bệnh Covid-19 đang phức tạp và gây khó khăn đến hoạt động sản xuất kinh doanh của các doanh nghiệp. Vấn đề này có khả năng gây ảnh hưởng lớn đến việc thực hiện các hợp đồng mà doanh nghiệp đã ký kết, nên câu hỏi được đặt ra khá nhiều là doanh nghiệp có được chấm dứt hợp đồng do sự kiện bất khả kháng trong trường hợp này hay không. Bài viết dưới đây sẽ phân tích các quy định pháp luật liên quan để làm rõ câu hỏi trên.

1. Các trường hợp chấm dứt hợp đồng:

Theo quy định tại Điều 422 Bộ luật Dân sự 2015, việc chấm dứt hợp đồng được thực hiện trong các trường hợp sau:

-       Hợp đồng đã được hoàn thành;

-       Theo thỏa thuận của các bên;

-       Cá nhân giao kết hợp đồng chết, pháp nhân giao kết hợp đồng chấm dứt tồn tại mà hợp đồng phải do chính cá nhân, pháp nhân đó thực hiện;

-       Hợp đồng bị hủy bỏ, bị đơn phương chấm dứt thực hiện;

-       Hợp đồng không thể thực hiện được do đối tượng của hợp đồng không còn;

-       Hợp đồng chấm dứt theo quyết định của Tòa án trong trường hợp hoàn cảnh thay đổi cơ bản;

-       Trường hợp khác do luật quy định.

Tuy nhiên, đối với mỗi doanh nghiệp và mỗi hợp đồng thì mức độ ảnh hưởng khác nhau dẫn đến việc giải quyết tình huống sẽ khác nhau. Việc các bên có chấm dứt hợp đồng hay không phụ thuộc vào ý chí các bên và quy định của pháp luật.

Các trường hợp có thể áp dụng trong trường hợp này như sau:

(1)  Các bên thỏa thuận chấm dứt hợp đồng;

(2)  Đơn phương chấm dứt hợp đồng;

(3)  Chấm dứt hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản;

(4)  Trường hợp khác nếu hợp đồng có quy định.

2. Trường hợp các bên thỏa thuận chấm dứt hợp đồng

Trường hợp này được áp dụng khi các bên có thiện chí, bàn bạc, thỏa thuận với nhau về việc chấm dứt hợp đồng, giải quyết các vấn đề sau khi chấm dứt hợp đồng. Nếu các bên đồng ý chấm dứt hợp đồng và cùng nhau giải quyết các tồn đọng thì hợp đồng được chấm dứt theo thỏa thuận của các bên. Khi đó, các bên lập và ký biên bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng để làm căn cứ thực hiện.

3. Trường hợp đơn phương chấm dứt hợp đồng

Trường hợp chỉ có một bên có ý định chấm dứt hợp đồng thì bên đó đơn phương chấm dứt hợp đồng.

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 428 Bộ luật Dân sự 2015: “Một bên có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng và không phải bồi thường thiệt hại khi bên kia vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ trong hợp đồng hoặc các bên có thỏa thuận hoặc pháp luật có quy định.”

Như vậy, quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng được thực hiện trong các trường hợp sau:

(1) Bên kia vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ trong hợp đồng

Vi phạm nghiêm trọng là việc không thực hiện đúng nghĩa vụ của một bên đến mức làm cho bên kia không đạt được mục đích của việc giao kết hợp đồng.

Vậy, trong trường hợp dịch bệnh Covid-19 làm cho một bên vi phạm nghiêm trọng hợp đồng thì bên kia có thể chấm dứt hợp đồng hay không?

Khoản 2 Điều 351 Bộ luật Dân sự 2015 quy định: “Trường hợp bên có nghĩa vụ không thực hiện đúng nghĩa vụ do sự kiện bất khả kháng thì không phải chịu trách nhiệm dân sự, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.”

Điểm b Khoản 1 Điều 294 Luật Thương mại 2005 quy định: “Bên vi phạm hợp đồng được miễn trách nhiệm trong các trường hợp sau đây: b) Xảy ra sự kiện bất khả kháng;”

Như vậy, thông thường nếu có sự kiện bất khả kháng làm cho bên có nghĩa vụ không thực hiện đúng nghĩa vụ thì bên đó không phải chịu trách nhiệm dân sự, tức là nếu trường hợp xảy ra dịch bệnh Covid-19 là sự kiện bất khả kháng đối với hợp đồng thì bên vi phạm được miễn trừ trách nhiệm.

Tuy nhiên, bên vi phạm phải chứng minh được trường hợp xảy ra dịch bệnh Covid-19 là sự kiện xảy ra một cách khách quan không thể lường trước được và không thể khắc phục được mặc dù đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết và khả năng cho phép. Đối với mỗi hợp đồng khác nhau thì mức độ ảnh hưởng của dịch bệnh là khác nhau, nên cần đánh giá cụ thể sự kiện bất khả kháng trong từng hợp đồng.

Bên cạnh đó, bên vi phạm hợp đồng phải thông báo ngay bằng văn bản cho bên kia về trường hợp được miễn trách nhiệm và những hậu quả có thể xảy ra. Khi trường hợp miễn trách nhiệm chấm dứt, bên vi phạm hợp đồng phải thông báo ngay cho bên kia biết; nếu bên vi phạm không thông báo hoặc thông báo không kịp thời cho bên kia thì phải bồi thường thiệt hại.

(2) Các bên thỏa thuận chấm dứt hợp đồng khi có sự kiện bất khả kháng

Như phân tích ở trên, ảnh hưởng của dịch bệnh Covid-19 đến các hợp đồng với mức độ khác nhau. Do vậy, cần chứng minh được dịch bệnh Covid-19 là sự kiện bất khả kháng, tức là sự kiện xảy ra một cách khách quan không thể lường trước được và không thể khắc phục được mặc dù đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết và khả năng cho phép. Khi đó, các bên được chấm dứt hợp đồng.

Lưu ý rằng, tuy dịch bệnh Covid-19 là sự kiện xảy ra một cách khách quan không thể lường trước được nhưng việc khắc phục khi đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết và khả năng cho phép thì có thể khắc phục được hoặc không, và trách nhiệm của bên vi phạm là phải áp dụng mọi biện pháp cần thiết và khả năng cho phép để khắc phục hậu quả của sự kiện bất khả kháng.

Ngoài ra, khi có sự kiện bất khả kháng, các bên có thể thoả thuận kéo dài thời hạn thực hiện nghĩa vụ hợp đồng thay vì chấm dứt hợp đồng theo quy định Điều 296 Luật Thương mại 2005.

4. Trường hợp chấm dứt hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản

Bộ luật Dân sự 2015 có quy định mới, tiến bộ hơn so với Bộ luật Dân sự 2005 về việc thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản. Khi đó, hợp đồng chấm dứt theo quyết định của Tòa án trong trường hợp hoàn cảnh thay đổi cơ bản khi đáp ứng đủ các điều kiện luật quy định.

Để áp dụng được quy định này, trước hết bên yêu cầu cần chứng minh việc dịch Covid-19 xảy ra là hoàn cảnh thay đổi cơ bản.

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015, Hoàn cảnh thay đổi cơ bản khi có đủ các điều kiện sau đây:

-       Sự thay đổi hoàn cảnh do nguyên nhân khách quan xảy ra sau khi giao kết hợp đồng;

-       Tại thời điểm giao kết hợp đồng, các bên không thể lường trước được về sự thay đổi hoàn cảnh;

-       Hoàn cảnh thay đổi lớn đến mức nếu như các bên biết trước thì hợp đồng đã không được giao kết hoặc được giao kết nhưng với nội dung hoàn toàn khác;

-       Việc tiếp tục thực hiện hợp đồng mà không có sự thay đổi nội dung hợp đồng sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên;

-       Bên có lợi ích bị ảnh hưởng đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép, phù hợp với tính chất của hợp đồng mà không thể ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng đến lợi ích.

Khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản, bên có lợi ích bị ảnh hưởng có quyền yêu cầu bên kia đàm phán lại hợp đồng trong một thời hạn hợp lý.

Trường hợp các bên không thể thỏa thuận được về việc sửa đổi hợp đồng trong một thời hạn hợp lý, một trong các bên có thể yêu cầu Tòa án: chấm dứt hợp đồng tại một thời điểm xác định; hoặc sửa đổi hợp đồng. Tòa án chỉ được quyết định việc sửa đổi hợp đồng trong trường hợp việc chấm dứt hợp đồng sẽ gây thiệt hại lớn hơn so với các chi phí để thực hiện hợp đồng nếu được sửa đổi.

5. Căn cứ pháp lý:

- Bộ luật Dân sự 2015;

- Luật Thương mại 2005.

----------

Luật sư Trần Thị Huyền Trang

Để được hỗ trợ và tư vấn chi tiết, Quý khách hàng vui lòng liên hệ chúng tôi quahotline +84 9888 999 26 hoặc email xuanduong@luatdaiviet.vn

Phòng Pháp luật Doanh nghiệp (VnLaw) - Công ty Luật TNHH Đại Việt 

Địa chỉ: P305, Toà nhà Newtatco, số 28 Liễu Giai, Ba Đình, Hà Nội