Bầu thành viên Hội đồng quản trị Emt.vn - Cập nhật ngày 20/11/2019

Trong công ty cổ phần có hai cơ quan quản lý quan trọng là Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. Tiếp đó là Hội đồng quản trị - cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Vì vậy, những cá nhân muốn tham gia vào Hội đồng quản trị để quản lý công ty thì cần được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị theo đúng quy định của pháp luật và quy định của công ty. Bài viết này sẽ giúp bạn đọc hiểu biết thêm về thể thức bầu thành viên Hội đồng quản trị.

1. Quy định bầu thành viên Hội đồng quản trị:

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014, việc bầu thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) được thực hiện tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác, việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. 

Việc bầu thành viên Hội đồng quản trị cần đảm bảo bầu đúng đủ số lượng và theo tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị được quy định cụ thể tại Điều lệ công ty (từ 03 đến 11 thành viên). Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị gồm các tiêu chuẩn theo quy định của pháp luật và quy định tại Điều lệ công ty.

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2014, thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

- Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật này;

- Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác.

- Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác.

- Đối với công ty con mà Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ thì thành viên Hội đồng quản trị không được là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; không được là người có liên quan của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.

2. Hướng dẫn bầu thành viên Hội đồng quản trị:

Phiếu bầu cử thành viên HĐQT:

- Mỗi cổ đông/đại diện cổ đông đến dự Đại hội sẽ được phát một “Phiếu bầu thành viên HĐQT” có ghi mã số của cổ đông/đại diện cổ đông và số cổ phần mà cổ đông sở hữu và/hoặc đại diện và tổng số phiếu bầu.

- Mỗi cổ đông/đại diện cổ đông có tổng số phiếu bầu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu/đại diện nhân với số thành viên được bầu của HĐQT.

Tiến hành bầu cử thành viên HĐQT:

- Việc biểu quyết bầu cử thành viên HĐQT được thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu. Phương thức bầu như sau:

Cổ đông/đại diện cổ đông tiến hành bầu thành viên HĐQT, BKS bằng cách ghi trực tiếp số phiếu bầu của mình cho từng ứng cử viên mình lựa chọn, sao cho tổng cộng số phiếu bầu cho tất cả ứng cử viên mà cổ đông lựa chọn bằng hoặc nhỏ hơn với tổng số phiếu bầu của cổ đông, số phiếu bầu cho từng ứng cử viên có thể khác nhau tùy thuộc vào sự tín nhiệm của cổ đông/đại diện cổ đông đối với mỗi ứng cử viên.

Trên mỗi phiếu bầu đều có danh sách các ứng cử viên, cổ đông/đại diện cổ đông sẽ viết số lượng phiếu bầu cho từng ứng cử viên vào ô số phiếu bầu ở cột bên cạnh tên của người mình tín nhiệm lựa chọn, sau đó bỏ phiếu bầu vào hòm phiếu. Trong trường hợp viết sai, cổ đông/đại diện cổ đông không được tẩy xoá mà phải yêu cầu Ban Bầu cử đổi lại phiếu mới.

Ví dụ:

+ Số ứng cử viên bầu thành viên Hội đồng quản trị là 07 (bảy) người (xếp theo thứ tự A, B, C, D, E, G, H).

+ Tổng số thành viên được bầu là: 05 (năm) thành viên.

+ Cổ đông Nguyễn Văn Y sở hữu 1.000 cổ phần. Tổng số phiếu bầu thành viên HĐQT của ông Nguyễn Văn Y là: 1.000 X 5 = 5.000 phiếu bầu.

+ Cổ đông Nguyễn Văn Y được lựa chọn tối đa 05 ứng viên trong số 07 ứng viên để bầu vào Hội đồng quản trị và tổng số phiếu bầu cho các ứng viên mà cổ đông Nguyễn Văn Y lựa chọn không vượt quá 5.000 phiếu bầu.

+ Cổ đông Nguyễn Văn Y có thể bầu dồn phiếu theo phương thức sau:

* Trường hợp 1: Cổ đông Nguyễn Văn Y quyết định lựa chọn và bầu cho 05 (năm) ứng cử viên là A, B, C, D, E; cổ đông Nguyễn Văn Y có thể chia đều số phiếu bầu cho các thành viên hoặc quyết định số phiếu bầu cho mỗi ứng viên khác nhau.

* Trường hợp 2: Cổ đông Nguyễn Văn Y quyết định dồn hết phiếu bầu của mình cho một ứng viên.

* Trường hợp 3: Cổ đông Nguyễn Văn Y quyết định lựa chọn và bầu cho một vài ứng cử viên (ví dụ là A, D).

Điều kiện trúng cử:

Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số lượng thành viên Hội đồng quản trị được bầu quy định tại Điều lệ Công ty. Trường hợp có từ 02 (hai) ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau để lựa chọn thành viên cuối cùng trúng cử Hội đồng quản trị thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

3. Căn cứ pháp lý:

- Luật Doanh nghiệp 2014;

- Điều lệ; 

- Quy chế (nếu có).

Để được tư vấn và hỗ trợ chi tiết, Quý khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi theo địa chỉ sau: 

Luật sư Trần Thị Huyền Trang

Phòng Pháp luật Doanh nghiệp (VnLaw)- Công ty Luật TNHH Đại Việt 

Địa chỉ: P305, Toà nhà Newtatco, số 28 Liễu Giai, Ba Đình, Hà Nội.

Mobile: +84 9888 999 26

Email: xuanduong@luatdaiviet.vn